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Conditions générales pour le Vendeur

1. Juridiction; Formation du contrat. Aux fins des présentes Conditions générales, la juridiction est la Caroline du Sud, états-Unis (La «Juridiction»). Ces présentes Conditions générales de vente et tout autre document de Sage Automotive Interiors Inc (le « Vendeur ») ci-joint, et toute autre communication écrite ou électronique du Vendeur demandant à la personne ou entité inscrite en tête de ce document (« l'Acheteur » ) d'intégrer ou intégrant ces Conditions générales, constituent collectivement le « Contrat » (et en cas de conflit, ces Conditions générales prévaudront) régissant la vente des produits et services décrits dans les Documents contractuels (les « Marchandises » ). L'acheteur sera réputé avoir accepté les dispositions des Documents contractuels, y compris ces Conditions générales, en manifestant son accord de l'une des façons suivantes : (a) en signant et en renvoyant au Vendeur une copie des Documents contractuels; (b) en envoyant au Vendeur un accusé de réception écrit des Documents contractuels ; (c) en plaçant un ordre d'achat ou en donnant des instructions au Vendeur concernant la fabrication, l'assortiment, ou la livraison des Marchandises (y compris les instructions de vente à livrer) après réception des Documents contractuels ; (d) en omettant d'annuler un ordre d'achat dans les dix (10) jours suivant la réception des Documents contractuels ; (e) en acceptant la livraison de tout ou partie des Marchandises ; (f) en versant le paiement pour tout ou partie des Marchandises, ou (g) en indiquant une autre manière d'acceptation par l'Acheteur dans les Documents contractuels. Le Vendeur peut retirer son offre de vendre les Marchandises à tout moment avant l'acceptation de l'Acheteur. À l'acceptation, l'Acheteur accepte et s'engage irrévocablement à acheter les Marchandises en conformité avec les Documents contractuels. LE VENDEUR S'OPPOSE À ET REJETTE EXPRESSÉMENT LES DISPOSITIONS DE TOUTE COMMANDE OU AUTRE DOCUMENT INCOMPATIBLES OU SUPPLÉMENTAIRES OU MODIFIANT OU EN CONTRADICITON AVEC LES DISPOSITIONS DES DOCUMENTS CONTRACTUELS DU VENDEUR (LESDITES DISPOSITIONS INCOMPATIBLES, SUPPLEMENTAIRES, MODIFIÉES OU CONTRADICTOIRES SONT PAR LES PRÉSENTES EXCLUES DU CONTRAT), ET L'OFFRE ET LES OBLIGAITONS DU VENDEUR SONT EXPRESSÉMENT ASSUJETTIES À L'ACCEPTATION PAR L'ACHETEUR DE CES CONDITIONS GÉNÉRALES. LES DOCUMENTS CONTRACTUELS REPRÉSENTENT LE CONTRAT COMPLET ET EXCLUSIF ENTRE L'ACHETEUR ET LE VENDEUR EN CE QUI CONCERNE LA MARCHANDISE (LE « CONTRAT ») ET NE PEUT ÊTRE MODIFIÉ QUE PAR UN DOCUMENT ÉCRIT SIGNÉ PAR LE MANDATAIRE DU VENDEUR. AUCUN OU AUCUNE PROPOSITION ANTÉRIEURE OU AUTRE PROPOSITION ANTÉRIEURE, DEVIS, DÉCLARATION, PRÉVISION, ÉCHANTILLON, MODÈLE, SPÉCIFICATION, RAPPORT D'AFFAIRES OU USAGE DE COMMERCE N'EST INCLUS DANS LE PRÉSENT CONTRAT ENTRE L'ACHETEUR ET LE VENDEUR. Dans le présent Contrat, l'expression « y compris » est réputée signifier « y compris, sans limitation ».

2. Paiement. Sauf indication contraire ailleurs dans le Contrat, toutes les factures sont payables en totalité, au siège du Vendeur dans la Juridiction, dans la monnaie officielle de la Juridiction, dans les trente (30) jours qui suivent la date de la facture. Tous les paiements seront dus et payables sans compensation, remise (à moins explicitement prévue dans le contrat) ou réduction du prix du contrat, sans déduction pour tout échange ou de conversion, et sans déduction pour toute taxe ou droits de douane perçus par une autorité gouvernementale. Le Vendeur peut accepter et appliquer tout paiement reçu de la part par ou pour le compte de l'Acheteur à toute dette due par l'Acheteur, comme indiqué dans les registres et dossiers du vendeur, sans apurement du solde de cette dette, indépendamment de toute déclaration faite par l'Acheteur se référant ou accompagnant un tel paiement. L'Acheteur s'engage à payer les frais de retard de paiement pour chaque mois ou fraction de celui-ci sur tout paiement en vertu des présentes non versé à l'échéance. Les frais de retard de paiement seront le moindre des suivants : (a) 125 % du taux d'intérêt de base cité par Citibank, en vigueur à la date de la facture (ou si ce taux n'est pas alors disponible, le taux de base d'une autre banque dans le Juridiction choisie par le Vendeur), ou (b) le taux maximum autorisé par la loi en vigueur dans la Juridiction. Si l'Acheteur effectue un paiement à l'avance de la date d'échéance prévue, le Vendeur peut autoriser l'anticipation ; à savoir l'Acheteur peut souscrire un crédit contre ce paiement, sur la base de la date de ce paiement et le taux de base de Citibank, en vigueur à la date de la facture. Le Vendeur peut, à tout moment et à sa seule discrétion, limiter ou annuler les modalités du crédit accordé à l'Acheteur quant à sa durée et à son montant ; et comme condition aux obligations du vendeur au titre du Contrat (y compris la fabrication ou la livraison de tout ou partie de la marchandise), le Vendeur peut, à sa seule discrétion, exiger de l'Acheteur (i) qu'il paye en espèces un montant suffisant pour couvrir le prix du Contrat restant dû (y compris tous les frais de transport, de stockage et autres coûts devant être facturés à l'Acheteur) ou (ii) qu'il établisse et confirme une lettre irrévocable de crédit commercial en faveur du Vendeur à hauteur du montant non versé du Contrat. Cette lettre de crédit doit être payable à vue, et dans le format émis et confirmé par une banque ou les banques à la satisfaction du Vendeur, à sa seule discrétion. Les modalités d'une telle lettre de crédit doivent se conformer aux spécifications ou exigences que le Vendeur aura formulées à l'Acheteur, y compris les dispositions au sujet de la cessibilité, la livraison partielle, le transbordement, et l'acceptation des documents périmés. L'Acheteur doit prendre à sa charge et payer le coût total, y compris tous les frais bancaires, engagé dans le cadre de l'émission, la confirmation et la modification de chaque lettre de crédit. L'ouverture ou la confirmation de cette lettre de crédit ne décharge pas l'Acheteur de son obligation de payer directement le Vendeur.

3. Défaillance. L'acheteur sera en défaut et en rupture fondamentale et évidente du présent Contrat en cas de survenance de l'un des évènements suivants : (a) la violation ou le manquement, auquel il n'a pas été remédié, par l'Acheteur du présent ou de tout autre contrat avec le Vendeur ; (b) l'omission de l'Acheteur d'ouvrir une lettre de crédit exigée par le Vendeur conformément au contrat; (c) l'omission par l'Acheteur d'effectuer tout paiement dans les délais au Vendeur pour tout envoi de marchandise ; (d) l'omission par l'Acheteur d'assortir, préciser ou accepter un envoi de produits non défectueux ; (e) l'insolvabilité de l'Acheteur, la convocation d'une assemblée de ses créanciers, ou la cession générale au profit de ses créanciers ; ou (f) l'introduction d'une procédure de faillite, d'insolvabilité, de réorganisation, de concordat ou de procédures similaires concernant l'Acheteur (mais, en cas de procédure involontaire, uniquement si celle-ci n'est pas rejetée dans les trente (30) jours son introduction). En cas d'une telle défaillance de l'Acheteur, le Vendeur peut, en plus des autres droits et recours en vertu du droit applicable, exercer un ou plusieurs des droits et recours suivants, de manière cumulative et sans s'exclure mutuellement: (i) annuler tout ou partie du présent Contrat (y compris toute garantie) ou tout autre contrat avec l'Acheteur (celui-ci restant passible de dommages) ; (ii) reporter toute livraison au titre de ce Contrat ou de tout autre contrat, (iii) déclarer toutes les factures en souffrance immédiatement exigibles et payables en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat; (iv) reprendre possession immédiate de tout ou partie des marchandises en transit ou sous la garde ou le contrôle de l'Acheteur en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat, aux seuls risques et frais de l'Acheteur; (iv ) finir l'exécution du Contrat en tout ou en partie et facturer l'Acheteur à concurrence du prix total du Contrat et (vi) revendre tout ou partie des Marchandises visées par les présentes ou tout autre contrat, ou tout autre matériel fourni pour le Contrat, au moyen d'une vente publique ou privée, l'Acheteur prenant à sa charge toutes les pertes et les dépenses engagées à cet effet.

4. Réserve de propriété. Sauf indication contraire ailleurs dans le présent Contrat, toutes les Marchandises livrées à l'Acheteur restent la propriété du Vendeur, ou si une telle réserve de propriété n'est pas applicable ou exécutoire en vertu de la législation en vigueur, le Vendeur aura droit de détenir et conserver une sûreté et un privilège sur et envers les Marchandises jusqu'à ce que le Vendeur ait reçu le paiement complet à cet effet de la part de l'Acheteur. L'Acheteur accepte de veiller à ce que toutes les Marchandises que le Vendeur a livrées, mais pour que le Vendeur n'a pas obtenu le paiement intégral (dans lesquelles le Vendeur a donc conservé ses droits), soient entreposées dans un lieu séparé et distinct, avec un affichage bien en vue divulguant que le Vendeur conserve les droits à ces Marchandises et ne peut transférer à une tierce partie aucun droit à celles-ci. Bien que le Vendeur conserve son intérêt dans les marchandises, l'Acheteur assume tous les risques de perte ou de dommages à leur égard, et doit contracter et maintenir une police d'assurance couvrant le coût intégral de remplacement des Marchandises, à ses propres frais, et nommant le Vendeur bénéficiaire et assuré supplémentaire, jusqu'à ce que le Vendeur ait payé ces Marchandises dans leur intégralité. Bien que le Vendeur conserve son droit aux marchandises, l'Acheteur est uniquement responsable du paiement de l'ensemble et de chacun des frais de taxes, d'entreposage ou de stockage, de transport ou autres coûts ou passifs associés à la livraison des Marchandises par le Vendeur, conformément aux dispositions du contrat. L'Acheteur s'engage à signer tout document que le Vendeur juge nécessaire ou approprié, à sa seule discrétion, à protéger ou faire respecter les droits que le Vendeur maintient dans les Marchandises, ou à titre subsidiaire, le Vendeur peut déposer ou enregistrer le présent Contrat ou tout autre document ou la déclaration de celui-ci sans la signature de l'Acheteur.

5. Livraison ; vente à livrer. Sauf indication contraire par ailleurs dans le présent Contrat, le Vendeur livrera la Marchandise à l'usine (EXW) selon les INCOTERMS 2000, le risque de perte et dommage passant à l'Acheteur à ce moment, sous réserve des droits du Vendeur en vertu du droit applicable. En ce qui concerne toutes les Marchandises détenues à la demande de l'Acheteur ou que le Vendeur, à sa seule discrétion, a décidé qu'il devrait détenir pour le compte de l'Acheteur, le Vendeur peut les facturer avant la livraison, le risque de perte ou de dommage passant à l'Acheteur à compter de la date de cette facture. L'Acheteur paiera tous les frais d'assurance, de fret et de livraison séparément. Sauf indication contraire ailleurs dans le présent Contrat, si la quantité livrée de Marchandises ne varie pas plus de dix pour cent (10 %) du montant du contrat ou d'une fraction d'une (1) unité commerciale des Marchandises achetées, selon le montant le plus élevé, la livraison du montant du Contrat est réputée complète, et le paiement doit être effectué pour la quantité effectivement livrée. La livraison peut, à l'entière discrétion du Vendeur, être effectuée en plusieurs tranches, et l'Acheteur doit accepter et payer de telles livraisons au prix et aux modalités du Contrat. Sauf indication contraire ailleurs dans le présent Contrat, toutes les dates de livraison représentent des estimations de bonne foi d'expédition du Vendeur et ne sont pas garanties. Les Marchandises facturées et détenues en un lieu quelconque pour une raison quelconque seront conservées aux risques et aux frais de l'Acheteur, et le Vendeur est en droit de facturer l'assurance et l'entreposage au tarif en vigueur.

6. Garanties restreintes . SOUS RÉSERVE DU PARAGRAPHE 7, POUR TOUTES LES MARCHANDISES VENDUES SOUS LE LABEL PREMIÈRE QUALITÉ, LE VENDEUR GARANTIT QUE LE TITRE DE PROPRIÉTÉ EST LIBRE DE TOUTE RÉSERVE ET QUE CES MARCHANDISES CORRESPONDENT À LA QUALITÉ NORMALE DU VENDEUR AU MOMENT DE LA VENTE. TOUTES LES AUTRES MARCHANDISES VENDUES, Y COMPRIS CELLES VENDUES SOUS LE LABEL « SECONDE QUALITÉ », « ANCIENS », « HORS NORMES » OU « FIN DE SÉRIE » SONT VENDUS « TELLES QUELLES ». VENDEUR NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE AU-DELÀ DES DÉCLARATIONS EXPLICITES DANS LE CONTRAT AU SUJET DES CARACTÉRISTIQUES D'INFLAMMABILITÉ DES MARCHANDISES OU QUE LES MARCHANDISES, OU TOUT OBJET, ARTICLE OU PRODUIT CONTENANT OU INCORPORANT LES MARCHANDISES, SONT CONFORMES AUX NORMES D'INFLAMMABILITÉ APPLICABLES, LE CAS ÉCHÉANT, OU ONT ÉTÉ TESTÉS EN VUE DE VÉRIFIER LEUR CONFORMITÉ.. SI L'ACHETEUR OMET D'INCLURE DANS LE CONTRAT UNE GARANTIE EXPLICITE D'INFLAMMABILITÉ ET LA RÉALISATION DE TESTS AVANT LA LIVRAISON DES MARCHANDISES, LE VENDEUR SERA DISPENSÉ DE TOUTE RESPONSABILITÉ EN RAISON DE L'OMISSIEUR DE FOURNIR LESDITES INFORMATIONS. L'ACHETEUR RECONNAÎT QUE TOUT APPRÊT DE FINISSAGE ULTÉRIEUR, TOUTE UTILISATION DE STRUCTURES COMPOSITES OU TOUTE AUTRE MODIFICATION DES MARCHANDISES PEUT AFFECTER LEURS CARACTÉRISTIQUES D'INFLAMMABILITÉ ET QUE, SOUS CERTAINES CONDITIONS, LES MARCHANDISES POURRONT BRÛLER ET QU'IL FAUT DONC ÊTRE PRUDENT PRÈS DES SOURCES DE CHALEUR OU DE FLAMMES. MIS À PART CES GARANTIES RESTREINTES EXPRESSÉMENT ET SPÉCIFIQUEMENT PRÉVUES PAR LE VENDEUR, TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE CONTREFAÇON OU TOUTE GARANTIE REPOSANT SUR DES ÉCHANTILLONS, MODÈLES OU SPÉCIFICATIONS SONT EXPRESSÉMENT EXCLUES. L'ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET RESPONSABILITES ASSOCIÉS À L'UTILISATION DES MARCHANDISES. Dans le cas de conflit entre le présent Contrat et toute garantie expresse et par écrit accordée à un consommateur au titre des Marchandises vendues à des fins personnelles, familiales ou domestiques, la garantie écrite prévaudra. L'Acheteur garantit qu'il se conformera pleinement à toutes les consignes inscrites sur l'étiquette au sujet de la manipulation, l'entreposage, la possession ou l'utilisation des Marchandises vendues en vertu des présentes et l'Acheteur s'engage à indemniser et exonérer le Vendeur de toutes les plaintes (y compris, sans limitation, les honoraires d'avocat) liées à des blessures corporelles ou dommages matériels résultant d'une négligence, une négligence grave, d'imprudence ou de faute intentionnelle de la part du Vendeur ou de tout manquement du Vendeur à se conformer aux termes de cette garantie.

7. Limitation de responsabilité. SANS LIMITER LA PORTÉE DE TOUTE AUTRE DISPOSITION DU CONTRAT LIMITANT OU EXCLUANT LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR, L'ACHETEUR NE PEUT RECOUVRER, AU MOYEN DE TOUTE PLAINTE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) EN RAISON DU PRÉSENT CONTRAT, DE DOMMAGES ET INTÉRÊTS SUPÉRIEURS AU PRIX CONTRACTUEL RÉEL QU'IL A PAYÉ AU TITRE DE SA RÉCLAMATION. LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGES ENCOURUS PAR L'ACHETEUR OU TOUTE PARTIE TIERCE, QU'IL S'AGISSE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, SECONDAIRES, PUNITIFS, TRIPLES OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS LES DOMMAGES CAUSÉS PAR LA PERTE D'UTILISATION, LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE CLIENTÈLE, LES RETARDS DE LIVRAISON, LA NON-LIVRAISON, LES MALFAÇONS, OU L'UTILISATION DES MARCHANDISES, SAUF EN CAS DE BLESSURE CORPORELLES OU DOMMAGES MATÉRIELS POUR LESQUELS ET DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE IMPOSE UNE TELLE RESPONSABILITÉ. Tout conseil ou assistance technique que le Vendeur fournit à l'acheteur en vertu des présentes et leurs résultats sont fournis au seul risque à la charge de l'Acheteur.

8. Défectuosités et plaintes. L'Acheteur doit examiner et tester les Marchandises dans les dix (10) jours suivant la réception et avant l'utilisation ou la revente et doit promptement aviser le Vendeur en cas de toute non-conformité alléguée. Si l'Acheteur utilise ou revend les Marchandises, il est réputé accepter qu'elles sont conformes au présent Contrat. Toutes les réclamations de quelque sorte, nature ou description que ce soit sont interdites et abandonnées à moins d'être réalisées par écrit. L'Acheteur sera réputé avoir accepté les Marchandises, et tout droit de les annuler, de les rejeter ou de réclamer des dommages expirera, et l'Acheteur perdra et renoncera à tout droit d'invoquer ou de revendiquer la non conformité des Marchandises, si le Vendeur n'a pas reçu un plainte écrite et spécifique de la part de l'Acheteur (a) dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception des Marchandises en ce qui concerne toute plainte mis à part celles pour vices cachés ou (b) dans les quatre-vingt dix (90) jours après la réception des Marchandises pour un vice caché, sous réserve, toutefois, que dans aucun cas, une demande ne sera considérée, si les Marchandises ont été teintes, finies, découpées, transformées, converties ou modifiées de quelque manière que ce soit. Dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis écrit au sujet des Marchandises défectueuses, l'Acheteur devra mettre ces Marchandises à la disposition du Vendeur, sans frais à la charge de celui-ci, dans un lieu désigné par le Vendeur (en cas d'omission, l'Acheteur sera réputé accepter les Marchandises et renoncer à toute réclamation pour défectuosité). Si le Vendeur détermine le bien fondé d'une réclamation pour défectuosité, il peut, à sa seule discrétion et à son choix, (i) remplacer les Marchandises défectueuses, (ii) réparer les Marchandises défectueuses, (iii) accepter le retour de toute Marchandise défectueuse et rembourser leur prix d'achat à l'Acheteur, ou (iv) verser à l'Acheteur la différence de valeur entre les biens conformes à la date de livraison prévue du Contrat et la valeur des Marchandises effectivement livrées. Ce qui précède constitue le recours exclusif de l'acheteur pour toutes Marchandises défectueuses au titre des présentes.

9. Contrefaçon de brevet. La livraison par le Vendeur de Marchandises n'accorde ni expressément ni implicitement de licence ou autre droit à l'Acheteur au titre de tout brevet ou droit d'auteur et n'accorde pas l'autorisation de porter atteinte à un brevet ou droit d'auteur. Si un tribunal compétent détermine que les Marchandises, sous la forme livrée par le Vendeur, portent atteinte à un brevet dans le pays de l'Acheteur, celui-ci devra en informer immédiatement le Vendeur, et ce dernier, à son gré et à son choix, devra soit obtenir pour l'Acheteur le droit de continuer à utiliser les Marchandises (sous la forme dans laquelle le Vendeur les a livrées) dans le pays de l'Acheteur, remplacer les Marchandises présumées contrefaites par des Marchandises sans contrefaçon, ou accepter un retour des Marchandises incriminées en vue du remboursement du prix d'achat payé par l'Acheteur. Ce qui précède énonce l'entière responsabilité du Vendeur à l'égard de toute réclamation pour atteinte à un brevet. L'Acheteur devra indemniser, défendre et exonérer le Vendeur contre tous les dommages et dépenses résultant de réclamations pour violation de droits de brevet au sujet de Marchandises expressément produites ou modifiées à la demande de l'Acheteur et contre tous dommages ou frais découlant de toute infraction ou de tout usage abusif de tout nom commercial, marque, symbole, identification du contenu du matériel, ou autre d'étiquetage utilisé par le Vendeur en vertu des instructions fournies par l'Acheteur. Dans la mesure où l'Acheteur incorpore ou demande à des tiers d'incorporer les Marchandises dans son propre produit ou les produits d'un tiers, le Vendeur ne sera tenu responsable d'aucune plainte de tiers pour contrefaçon de brevet, dessin enregistré, marque de commerce ou droit d'auteur résultant de cette incorporation et reposant sur l'utilisation des Marchandises ou de la fabrication, de l'utilisation, de la vente ou de l'offre à la vente de tout produit comprenant de telles Marchandises, sauf si cette responsabilité pour plaintes de tiers pour contrefaçon est expressément exigée par la loi en vigueur et que l'Acheteur ne peut pas y renoncer.

10. Force Majeure. Aucune des deux parties ne sera tenue responsable des pertes ou dommages dus à la non-exécution résultant d'une cause en dehors du contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris la conformité avec tout règlement, décret, ou instruction émanant d'une autorité gouvernementale, un acte de Dieu, la guerre (déclarée ou non), le terrorisme, un acte ou une omission de l'autre partie, un acte de l'autorité civile ou militaire, un incendie, une épidémie, une inondation, une catastrophe, une grève, une fermeture d'usine ou de port, un une occupation d'usine, une émeute, le rationnement, une pénurie de matériel, ou l'incapacité de la partie affectée à obtenir la main d'œuvre nécessaire depuis ses sources habituelles, à condition toutefois, qu'aucun retard dans l'exécution des obligations de paiement de l'acheteur en vertu des présentes (y compris toute obligation à l'égard de l'ouverture d'une lettre de crédit confirmée) ne peut être excusé en raison d'une telle cause. Dans le cas de tout retard excusable pour une telle cause, la partie lésée devra dès que possible en aviser l'autre partie et en même temps, ou le plus tôt possible après un tel avis, préciser tout calendrier révisé d'exécution. Dans le cas d'un tel retard excusé, le temps d'exécution par la partie lésée sera prorogé pour une période égale au temps que la partie lésée a perdu en raison du retard. Si la transaction est couverte par une lettre de crédit, celle-ci devra prévoir que la réception par la banque de confirmation ou d'émission d'une copie de l'avis de retard du Vendeur servira d'instruction de la part de l'Acheteur à ces banques de modifier la lettre de crédit en vue de repousser les dates d'expédition et d'expiration de la lettre de crédit à la date indiquée (s) dans l'avis.

11. Les prix. Tous les prix sont entendus hors droits et tarifs douaniers applicables, redevances douanières, frais de licences d'exportation ou taxes d'importation ou d'exportation, taxes fédérales, d'État, ou locales sur les ventes, l'utilisation, la propriété, ou la valeur ajoutée ou tous autres impôts ou redevances officielles, lesquels sont tous exclusivement à la charge de l'Acheteur. Préalablement à l'acceptation des Documents contractuels de la part de l'Acheteur, le Vendeur peut modifier les prix sans préavis. Après l'acceptation, le Vendeur peut modifier les prix des Marchandises non livrées avec un préavis à l'Acheteur d'au moins quinze (15) jours, et dans le cas d'un tel changement, le seul recours de l'Acheteur est son droit de résilier le présent Contrat pour toute Marchandise concernée par un tel changement de prix, moyennant un avis écrit communiqué et reçu par le Vendeur avant la date à laquelle la modification de prix doit entrer en vigueur. Si le Vendeur ne peut pas, en raison de la loi, d'un décret gouvernemental, d'une ordonnance, ou d'un règlement, modifier le prix, ou conserver un prix en vigueur, il pourra résilier le présent Contrat sur préavis de trente (30) jours à l'Acheteur.

12. Loi applicable Pour les ventes nationales, la loi de la Juridiction, sans égard à ses principes de conflit de lois, régissent le présent Contrat et les droits et obligations des parties aux présentes. Pour les ventes internationales, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (la « Convention sur les ventes »), dans la mesure du possible et avec les limites énoncées dans les présentes, régissent le présent Contrat et les droits et obligations des parties aux présentes. Nonobstant ce qui précède, en cas de conflit ou d'incompatibilité entre les dispositions du Contrat, y compris ces Conditions générales, d'une part, et la Convention de vente, d'autre part, les dispositions du Contrat sont déterminantes et prévalent. Dans la mesure de toute incompatibilité ou de conflit, les dispositions du Contrat seront réputées déroger aux dispositions de la Convention sur les ventes au sens de l'article 6 de celle-ci. En outre, sans limiter la généralité de ce qui précède, les dispositions suivantes de la Convention sur les ventes sont exclues du Contrat : Articles 8 (3), 9, 11, 16 (2), 39 (2), 44, 46, 50 et 84 (1). Les questions non expressément réglées dans le Contrat ou en application de la Convention sur les ventes seront réglées conformément aux lois locales de la Juridiction, sans égard à ses principes de conflit de lois. Pour les ventes nationales, la loi de la Juridiction, sans égard à ses principes de conflit de lois, régissent le présent Contrat et les droits et obligations des parties aux présentes. La Convention sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises est exclue des présentes et ne régit aucune plainte résultant de ou liée au présent Contrat ou de la vente ou l'achat des Marchandises.

13. Résolution à l'amiable. Sauf disposition contraire, tout litige découlant de, ou lié au présent Contrat ou à la vente, l'utilisation ou l'achat des Marchandises sera réglé par arbitrage exécutoire dans la Juridiction administrée conformément aux règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date de cet arbitrage, et la sentence du ou des arbitres peut être présentée à tout tribunal compétent. La procédure d'arbitrage, et tous les documents, actes de procédure et de décisions en résultant doivent être rédigées dans la langue officielle de la juridiction. La sentence arbitrale doit être indiquée dans la devise spécifiée dans le Contrat ou, si aucune devise n'est spécifiée, dans la monnaie de la Juridiction compétente, et les motifs de la sentence doivent y être déclarés. L'arbitre ou les arbitres n'ont pas le pouvoir d'apporter de changement ou modification quelconque au présent Contrat. Les parties se partagent à parts égales les frais et coût d'arbitrage. Nonobstant tout le contraire dans le présent Contrat : (a) toute plainte de la part de l'Acheteur de toute nature, type, ou description est irrecevable et celui-ci y renonce, et ne peut intenter aucune procédure d'aucune sorte, à moins d'avoir engagé une procédure d'arbitrage au cours de l'année (1 an) après que la violation présumée se soit produite et ( b) le Vendeur peut, à sa seule discrétion, intenter une action devant un tribunal compétent en ce qui concerne (i) toute réclamation par le Vendeur des sommes dues par l'Acheteur dans le cadre de la vente des marchandises à l'Acheteur, (ii) toute réclamation par le Vendeur de faire appliquer l'accord ci-inclus de recours à l'arbitrage ou de faire exécuter la sentence arbitrale ; (iii) l'application par le Vendeur de la limite de prescription énoncée ci-dessus à l'égard des revendications de l'Acheteur, ou (iv) toute réclamation par le Vendeur visant à obtenir une injonction ou des mesures provisoires afin de prévenir ou arrêter un préjudice irréparable aux droits ou à la propriété du Vendeur. L'Acheteur accepte irrévocablement la compétence des tribunaux relevant de la Juridiction à l'égard de tout litige de ce type. Si le Vendeur intente une action en conformité avec ce qui précède, l'Acheteur ne peut pas déposer de demande reconventionnelle y afférente soumise à l'arbitrage en vertu du présent contrat.

14. Cession et délégation.Aucune des parties ne peut transférer ou céder le présent Contrat, en application de la loi ou autrement, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie. Toute tentative de transfert ou de cession des présentes sans un tel consentement sera nulle et sans effet. Sauf disposition expresse contraire, le présent Contrat n'est pas destiné à être au bénéfice de, et ne seront pas exécutoires par toute personne non partie à celle-ci ni le cessionnaire autorisé de cette partie.

15. Notifications. Sauf indication contraire par ailleurs dans le présent Contrat, tous les avis et communications de même nature en vertu des présentes doivent être rédigés en langue anglaise ou dans la langue de la juridiction, par écrit, et remis par courrier de première classe, en port payé, par courrier recommandé du service postal de la juridiction ou par un service de messagerie fiable.

16. Dispositions diverses. Tous droits et recours en vertu des présentes s'ajoutent à tous les autres droits et recours en vertu de la législation en vigueur, et tous ces droits et recours sont non exclusifs et cumulatifs. Aucun abandon de recours par l'une des parties pour défaillance ne constitue une renonciation à tout manquement ultérieur. Si une disposition quelconque du présent contrat est jugée invalide, cette nullité n'affecte pas la validité des autres dispositions du présent Contrat. En acceptant les Documents contractuels, l'Acheteur déclare et garantit qu'il a obtenu toutes les approbations, licences et permis requis par les autorités gouvernementales dans le pays de l'Acheteur en ce qui concerne l'expédition, l'importation, la livraison ou l'utilisation des Marchandises, et le paiement du montant du Contrat et tous autres montants dus au Vendeur dans la devise spécifiée dans le Contrat ou, si aucune devise n'est spécifiée, dans la monnaie de la Juridiction. Le Vendeur a le droit d'annuler son exécution du Présent contrat, et peut refuser ou suspendre l'exécution de l'une de ses obligations au titre des présentes, si l'Acheteur omet ou tarde à donner au Vendeur les garanties que celui-ci est en droit d'exiger, à sa seule discrétion, que toutes ces approbations, licences et permis ont été obtenus, et dans ce cas, l'Acheteur remboursera et indemnisera sans délai le Vendeur pour tous les dommages, coûts ou pertes subis en raison d'une telle défaillance ou d'un tel retard encourus par le Vendeur en raison de la défaillance ou du retard de l'Acheteur. Les parties doivent préserver la confidentialité du présent Contrat, sauf dans la mesure où la législation en vigueur en exige sa divulgation ou si les informations contenues dans le présent Contrat est généralement à la disposition du public, sans qu'un acte ou omission de la partie ne les ait divulguées. En cas de traduction du présent Contrat dans une autre langue que l'anglais, les dispositions de la version anglaise prévaudront et régiront en cas de litige ou de divergence d'interprétation.