1. Juridiction ; Formation du contrat. Ces Conditions générales d'achat (les « Conditions générales ») s'appliquent à tout achat par la Société, ses filiales, sociétés affiliées, successeurs et ayant-droits (« Acheteur ») des biens ou des services (« Marchandises ») décrits dans les présentes Conditions générales, tout document ci-joint de l'Acheteur, et toute communication de l'Acheteur demandant au Vendeur ou incorporant ces Conditions générales (collectivement, les «Documents contractuels»). Aux fins des présentes Conditions générales, la juridiction de compétence est la Caroline du Sud aux États-Unis (la « Juridiction »). En cas de conflit entre les présentes Conditions générales et tout autre document contractuel, les premières priment. Le «Vendeur» désigne le négociant des Marchandise identifiées dans les Documents contractuels. L'Acheteur n'est pas un négociant des Marchandises. Le Vendeur est réputé avoir accepté les dispositions des Documents contractuels de l'une des façons suivantes : (a) la signature de l'un des Documents contractuels ; (b) l'envoi à l'Acheteur d'une confirmation écrite de tout Document contractuel ; (c) une communication à l'Acheteur au sujet de, ou le début d'exécution concernant les Marchandise suivant la réception de tout Document contractuel ; (d ) l'omission de contester une communication concernant les Marchandise dans les dix (10) jours à compter de la réception des Documents contractuels ; (e) la livraison d'une partie de la marchandise ; (f) l'acceptation d' un paiement pour une partie des Marchandise, ou (g) toute autre indication que le Vendeur accepte tout Documents contractuel. L'Acheteur peut retirer son offre d'acheter les Marchandises à tout moment avant l'acceptation du Vendeur. Après l'acceptation, le Vendeur s'engage irrévocablement à vendre et à livrer la marchandise en respectant strictement les Documents contractuels. L ‘ACHETEUR RÉCUSE ET REJETTE PAR LES PRÉSENTES LES DISPOSITIONS DE TOUTE CONFIRMATION OU AUTRE DOCUMENT ET TOUTES LES CONDITIONS FOURNIES PAR TOUT USAGE DU COMMERCE OU RAPPORT D'AFFAIRES INCOMPATIBLES AVEC OU SUPPLÉMENTAIRES AUX DES DISPOSITIONS DES DOCUMENTS CONTRACTUELS DE L'ACHETEUR (DONT TOUTES DISPOSITIONS INCOMPATIBLES SONT EXCLUES DU PRÉSENT CONTRAT) ; L'OFFRE ET LES OBLIGATIONS DE L'ACHETEUR ET OBLIGATIONS DÉPENDENT EXPRESSÉMENT DE L'ACCEPTATION PAR LE VENDEUR DE CES CONDITIONS GÉNÉRALES LES DOCUMENTS CONTRACTUELS CONSTITUENT LE CONTRAT INTÉGRAL ET EXCLUSIF ENTRE L'ACHETEUR ET LE VENDEUR EN CE QUI CONCERNE LES MARCHANDISES (LE « CONTRAT ») ET NE PEUVENT ÊTRE MODIFIÉS QUE PAR UN DOCUMENT ÉCRIT SIGNÉ PAR LE MANDATAIRE DU VENDEUR. Dans le présent Contrat, l'expression « y compris » est réputée signifier « y compris, sans limitation ».
2. Modifications, résiliation. L'Acheteur peut à tout moment ordonner des modifications, ou demander au Vendeur d'apporter des modifications aux Marchandises ou modifier par ailleurs la portée du présent Contrat, y compris sur des questions telles que l'inspection, les essais ou le contrôle de qualité, et le Vendeur s'engage à réaliser rapidement ces modifications. L'Acheteur ajustera équitablement toute différence de prix ou délai d'exécution découlant de ces modifications après réception de la documentation sous le format et avec les détails décidés par l'Acheteur. Toute modification à ce contrat sera effectuée conformément à l'article 2 des présentes. En plus de tous les autres droits dont dispose l'Acheteur de résilier le présent Contrat, celui-ci peut, à sa discrétion, résilier immédiatement tout ou partie du présent Contrat, à tout moment et pour n'importe quelle raison, sur avis écrit au vendeur. Dès la résiliation, l'Acheteur doit verser au Vendeur les montants suivants sans double emploi : (a) le montant du Contrat pour toutes les Marchandises terminées et livrées en conformité avec les Documents contractuels et non déjà acquittées et (b) les coûts réels des travaux en cours et des matières premières engagés par le Vendeur en vue de fournir les Marchandises en vertu du présent Contrat, dans la mesure où ces coûts sont raisonnables et imputables à la partie résiliée du présent Contrat (sous réserve que le Vendeur a livré à l'Acheteur tout les travaux en cours ou matières premières), moins la somme de la valeur ou du coût raisonnable (le montant le plus élevé des deux) de Marchandises ou de matériaux que le Vendeur a utilisé ou vendus le consentement écrit de l'Acheteur ainsi que le coût de toutes les Marchandises ou matériaux endommagés ou détruits. L'Acheteur n'effectuera aucun paiement pour des quantités supérieures de produits finis, services, travaux en cours ou matières premières à celles expressément autorisées au titre du présent Contrat, ni pour des biens non livrés ou des matières premières du stock normal du vendeur ou facilement négociables. Les paiements effectués en vertu du présent article ne peuvent pas dépasser le montant total que l'Acheteur doit payer pour les Marchandises en souffrance à la date de résiliation. Sauf disposition contraire du présent article, l'Acheteur ne sera pas tenu de verser de paiements au Vendeur, directement ou suite aux revendications de sous-traitants du Vendeur, en raison de la perte de profits anticipés, de frais généraux non absorbés, d'intérêts sur les créances, des coûts de développement et d'ingénierie, des coûts ou location d'installations et de réarrangements d'équipements, des coûts de moins-value non amortis, ou des frais généraux et administratifs de résiliation du présent contrat. Dans les soixante (60) jours à compter de la date de prise d'effet de la résiliation, le Vendeur doit présenter à l'Acheteur une demande de paiement détaillée consécutive à la résiliation, avec suffisamment de données à l'appui pour permettre un audit par l'Acheteur et doit ensuite rapidement fournir tous renseignements supplémentaires et justificatifs à la demande de l'Acheteur. L'Acheteur ou ses agents ont le droit de vérifier et d'examiner tous les livres, registres, installations, travaux, matériel, stocks et autres éléments se rapportant à toute demande du Vendeur de paiement consécutive à la résiliation.
3. Prix : Le prix des Marchandise est celui convenu entre les parties et confirmé par l'Acheteur et, sauf accord contraire par écrit par l'Acheteur, et comprend tous les autres frais, y compris les taxes étrangères, fédérales, d'État, et locales (à l'exception des taxes de vente que l'Acheteur est tenu de payer au titre de la législation en vigueur), les droits de douane, droits à l'importation, les coûts de transport, d'emballage, de conditionnement et d'assurance. Aucune augmentation de prix ou frais supplémentaires, y compris les intérêts ou les frais de financement, ne peut prendre effet que si l'Acheteur, à sa seule discrétion, y consent par écrit au préalable, et si l'Acheteur consent à une augmentation de prix ou à des frais supplémentaires, celle-ci ne prendra effet pas moins de trente (30) jours après un tel consentement est donné. Sauf indication contraire dans les Documents contractuels, toutes les sommes dues en vertu des Documents contractuels doivent être payées dans la devise de la Juridiction.
4. Garanties. Le Vendeur déclare et garantit que (a) il est solvable ; (b) il détient l'autorisation / la licence nécessaire pour fournir les Marchandises ; (c) il détient le titre de propriété et le droit de transporter la marchandise ; (d) les Marchandises ne sont pas grevées et sont exemptes de sûretés et privilèges, et (e) les Marchandise ne contreviennent à aucune marque, brevet, droit d'auteur, conception, ou un droit similaire de propriété intellectuelle. En plus de toute autre garantie expresse ou implicite fournie par le Vendeur a fournie ou détenue par ailleurs par l'Acheteur, le Vendeur garantit expressément et sans réserve pour la période maximale autorisée par la loi après la date de livraison (ou de remplacement) à l'Acheteur que toutes les Marchandises sont, sauf indication contraire spécifiée ou acceptée par l'Acheteur, neuves et de première qualité, de qualité marchande, adaptées à l'usage spécifique prévu par l'Acheteur, exempts de défauts, latents ou autres, de matériaux, fabrication et conception, se conforment strictement aux plus normes et descriptions les plus exigeantes définies dans les Documents contractuels, les catalogues du vendeur, les brochures, et autres représentations, les descriptions, les échantillons et les modèles des Marchandises, répondent aux normes les plus élevées de l'industrie, et sont correctement conditionnées, emballés et étiquetés. Toutes les garanties sont à l'avantage de l'Acheteur et de ses successeurs et ayant-droits et se poursuivront après toute inspection, livraison, acceptation et paiement. Le Vendeur doit céder la totalité, sans frais pour l'Acheteur, de toutes les garanties conférées par les fournisseurs du Vendeur s'appliquant aux Marchandises et de fournir ces garanties assignées avec les Marchandises. Le Vendeur devra indemniser, défendre et exonérer l'Acheteur contre chacun et l'ensemble des pertes, responsabilités, dépenses, réclamations ou exigences, y compris les honoraires et frais d'avocats ou de conseillers, résultant de la violation du présent Contrat par le Vendeur ou les agents du Vendeur, la négligence, la faute lourde, ou toute action entraînant des dommages corporels (y compris la mort), des dommages matériels, des pertes économiques au Vendeur, à l'Acheteur ou à des parties tierces de toute manière connexe à l'exécution du présent Contrat, y compris les dommages ou pertes indirects, accessoires, consécutifs et punitifs, à l'exception de ceux causés par la négligence exclusive de l'Acheteur. Si l'Acheteur fait l'objet d'une telle réclamation, il en notifiera le Vendeur et devra, aux frais du Vendeur, assister dans la défense du procès à la demande raisonnable du Vendeur. L'Acheteur aura le droit, mais non l'obligation, de contrôler la défense ou le règlement de toute réclamation ou poursuites couvertes par la garantie du Vendeur, le tout aux frais du Vendeur. Au gré de l'Acheteur, le Vendeur sera tenu de prendre à sa charge exclusive la défense de tout litige de ce type, mais l'Acheteur peut, à ses propres frais, y associer des avocats de son choix pour appuyer la défense de tout procès.
5. Livraison. La ou les dates de livraison des Marchandises sont celles convenues entre les parties et confirmées par l'Acheteur. L'Acheteur se réserve le droit d'accepter ou de rejeter, en tout ou en partie, des livraisons partielles ou excessives de Marchandises. Sauf indication contraire dans les Documents contractuels : (a) toutes les livraisons de Marchandises seront rendues droits acquittés à l'emplacement choisi par l'Acheteur (tel que DDP est défini dans «Incoterms 2000»), en utilisant le transporteur au choix de l'acheteur et (b) le titre et le risque de perte passent à l'Acheteur après la livraison des Marchandises à l'Acheteur au point de livraison DDP. LE DÉLAI EST UNE CONDITION ESSENTIELLE DU PRÉSENT CONTRAT. Le Vendeur sera tenu responsable pour toute perte ou dommage, et devra fournir une assurance raisonnable dans les circonstances couvrant les Marchandises, tous les biens détenus au nom de l'Acheteur, et tout autre risque encouru par l'Acheteur en raison de l'exécution du Contrat par le Vendeur. À la demande de l'acheteur, le Vendeur devra fournir à l'Acheteur des certificats attestant de cette assurance et indiquera le nom de l'Acheteur comme assuré additionnel désigné au titre de cette assurance. Un bordereau d'expédition doit accompagner chaque expédition de marchandises.
6. Inspection. L'Acheteur a le droit, mais non l'obligation, d'inspecter ou de tester les Marchandises avant leur traitement, utilisation ou revente, et leur traitement, utilisation ou revente ne constituent pas une renonciation à toute réclamation. Des plaintes ou un avis de défectuosité des Marchandise seront considérées opportunes si elles sont faites dans un délai raisonnable après la découverte par l'Acheteur de tels défauts. Nul paiement de Marchandises ne sera considéré comme une acceptation de ces Marchandises. Toute défaillance des Marchandises de se conformer à l'une des garanties de l'article 4, si l'Acheteur a accepté les Marchandises, représente une non-conformité qui réduit sensiblement leur valeur pour l'Acheteur et celui-ci pourra révoquer l'acceptation, cette acceptation étant réputée avoir été induite soit : (a) selon l'hypothèse raisonnable que la non-conformité serait corrigée mais cela n'a pas été raisonnablement le cas ou (b) parce que l'Acheteur n'a pas découvert cette non-conformité avant l'acceptation en raison de la difficulté de la découvrir avant la réception ou des assurances prodiguées par le Vendeur.
7. Paiement. Les modalités de paiement sont celles énoncées dans les Documents contractuels. Sauf indication contraire dans les Documents contractuels, le paiement sera effectué dans un délai raisonnable après la réception par l'Acheteur de toutes les Marchandises et toutes les factures afférentes. Le Vendeur applique chaque paiement remis par l'Acheteur aux factures pour lesquelles le paiement est effectué.
8. Conformité aux dispositions légales. Le Vendeur accepte de se conformer strictement à toutes les lois étrangères, fédérales, d'État et locales lois, ainsi que règles, règlements, codes et ordonnances, y compris toutes les lois et règlements applicables en matière d'emploi et de la discrimination. Le Vendeur prend les dispositions nécessaires pour toutes les inspections et des approbations par les responsables gouvernementaux, y compris le dédouanement à l'importation ou d'autres formalités d'exportation ou, le cas échéant. Le vendeur ne doit ni proposer ni donner aux responsables d'approvisionnement de l'Acheteur de gratifications, cadeaux, paiements, ou quoi que ce soit de valeur, et le Vendeur ne doit par ailleurs ni propose ni donner à aucun autre employé, agent ou représentant de l'Acheteur de gratifications, cadeaux, paiements, ou quoi que ce soit de valeur dans le but d'influencer directement la façon dont cette personne administre les dispositions du présent Contrat. L'Acheteur désire mener ses activités conformément aux plus strictes normes juridiques et éthiques.
9. Recours. Sauf stipulation expresse dans les Documents contractuels, l'Acheteur et le Vendeur ne disposent que des droits et recours prévus par la législation en vigueur, à condition, toutefois, que si les Marchandises ou toute partie de celles-ci ne sont pas fournie en conformité avec les Documents contractuels ou au plus tard à la date de livraison qui y sont spécifiées ou si le Vendeur ne parvient pas à respecter strictement ou à se conformer strictement à l'un des Documents contractuels, l'Acheteur peut se prévaloir d'un ou plusieurs des recours suivants à sa discrétion, indépendamment du fait qu'il a accepté les Marchandises en tout ou en partie: (a) annuler le présent Contrat, en totalité ou en partie ; (b) refuser les Marchandises, en totalité ou en partie, et les retourner au Vendeur, aux risques et aux frais du Vendeur pour un remboursement complet à verser sans délai ; ( c) refuser d'accepter toute nouvelle livraison de toutes Marchandises, sans aucune responsabilité pour le Vendeur, ou (d) réclamer tous les dommages que l'Acheteur peut avoir encourus, y compris toutes pertes ou dommages indirects (y compris toute réclamation pour dommages-intérêts ou indemnité à l'égard de toute somme versée ou payable à un tiers), la différence de valeur des Marchandises non conformes que l'Acheteur a acceptées, ou toute perte de revenus, perte de profits, ou perte de tout contrat découlant de la fourniture des Marchandises ou son utilisation ou revente par l'Acheteur. Nonobstant toute disposition contraire dans les Documents contractuels ou toute autre déclaration, écrite ou orale, l'Acheteur, par l'intermédiaire de ses agents ou autrement, n'assume aucune responsabilité ou obligation d'indemniser, défendre, sauvegarder, ou exonérer toute autre personne morale ou physique ou partie contre toute perte, dommage ou blessure, y compris les dommages indirects, accidentels, consécutifs, spéciaux, ou punitifs, des pertes ou blessures de toute nature, indépendamment de tout langage par lequel une telle hypothèse est censé être explicite ou implicite. Nonobstant toute disposition contraire dans les Documents contractuels, l'Acheteur peut déposer toute réclamation dans le délai de prescription prévu par la loi de en vigueur dans la juridiction.
10. Résolution à l'amiable. Sauf disposition contraire dans les présentes, tout litige découlant de, ou lié au présent Contrat ou à la vente, l'utilisation ou l'achat des Marchandises sera réglé par arbitrage exécutoire dans la Juridiction administrée conformément aux règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date de cet arbitrage, et la sentence du ou des arbitres peut être présentée à tout tribunal compétent. La procédure d'arbitrage, et tous les documents, actes de procédure et de décisions en résultant doivent être rédigées dans la langue officielle de la juridiction. Le montant de la sentence arbitrale doit être libellé dans la devise spécifiée dans le Contrat ou, à défaut, dans la monnaie de la Juridiction compétente, et les motifs de la sentence doivent y être déclarés. L'arbitre ou les arbitres n'ont pas le pouvoir d'apporter de changement ou modification quelconque au présent Contrat. Les parties se partagent à parts égales les frais et coût d'arbitrage. L'Acheteur peut, à sa seule discrétion, demander au tribunal de la Juridiction compétente d'examiner toute réclamation de l'Acheteur découlant de ou liée au présent contrat. Le Vendeur accepte irrévocablement la compétence des tribunaux relevant de la juridiction à l'égard de tout litige de ce type. Si l'Acheteur intente une action en conformité avec ce qui précède, le Vendeur ne peut pas déposer de demande reconventionnelle y afférente soumise à l'arbitrage en vertu du présent contrat.
11. Confidentialité. L'Acheteur peut communiquer des renseignements techniques ou commerciaux au Vendeur dans le cadre de la négociation ou l'exécution du présent Contrat. Le Vendeur s'engage à préserver la confidentialité de tous les renseignements ainsi que de toute autre information relative au présent Contrat, y compris les intérêts de l'Acheteur, ou l'existence ou les conditions du présent Contrat. Le Vendeur ne doit pas divulguer ou utiliser, directement ou indirectement, ces informations à d'autres fins que celles de l'exécution du présent Contrat, et le Vendeur ne divulguera à l'Acheteur aucune information du Vendeur qu'il considère confidentielle.
12. Loi applicable Pour les ventes nationales, la loi de la Juridiction, sans égard à ses principes de conflit de lois, régissent le présent Contrat et les droits et obligations des parties aux présentes. Pour les ventes internationales, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (la « Convention sur les ventes »), dans la mesure du possible et avec les limites énoncées dans les présentes, régissent le présent Contrat et les droits et obligations des parties aux présentes. Nonobstant ce qui précède, en cas de conflit ou d'incompatibilité entre les dispositions du Contrat, y compris ces Conditions générales, d'une part, et la Convention de vente, d'autre part, les dispositions du Contrat sont déterminantes et prévalent. Dans la mesure de toute incompatibilité ou de conflit, les dispositions du Contrat seront réputées déroger aux dispositions de la Convention sur les ventes au sens de l'article 6 de celle-ci. Les questions non expressément réglées dans le Contrat ou en application de la Convention sur les ventes seront réglées conformément aux lois locales du territoire, sans égard à ses principes de conflit de lois. Pour les ventes nationales, la loi du Territoire, sans égard à ses principes de conflit de lois, régissent le présent Contrat et les droits et obligations des parties aux présentes.
13. Avis. Sauf indication contraire par ailleurs dans le présent Contrat, tous les avis et communications de nature similaire prévus en vertu des présentes doivent être rédigés par écrit dans la langue officielle de la Juridiction, et remis par tous les moyens raisonnables dans les circonstances.
14. Cession et délégation. Aucune des parties ne peut transférer ou céder le présent Contrat ou sous-traiter les obligations en découlant, en application de la loi ou autrement, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie. Toute tentative de transfert ou de cession ou de sous-traitance des présentes sans un tel consentement sera nulle et sans effet. Sauf disposition expresse contraire, le présent Contrat n'est pas destiné à être au bénéfice de, et ne seront pas exécutoires par toute personne non partie à celle-ci ni le cessionnaire autorisé de cette partie. Parce que les violations des lois antitrust / concurrence affectent l'Acheteur à terme, le Vendeur cède irrévocablement à l'Acheteur toutes les réclamations actuelles et futures, qu'il peut détenir contre des tiers en vertu d'une loi antitrust ou sur la concurrence étrangère, fédérale et / ou d'État relative aux Marchandise (y compris toutes les matières premières, composants et services). Le Vendeur doit immédiatement aviser l'Acheteur par écrit dès qu'il a connaissance d'une telle réclamation potentielle et notifie tous les tiers intéressés que la réclamation a été cédée à l'Acheteur.
15. Force Majeure. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable de toute inexécution de ses obligations au titre des Documents contractuels pour des raisons indépendantes de sa volonté (un « Cas de force majeure »), à condition, toutefois, que le Vendeur ne peut être exempté de toute obligation en raison par exemple de difficultés économiques, changements des conditions du marché, insuffisance des fonds, indisponibilité ou augmentation du coût des équipements, matériaux ou fournitures, ou difficultés demain d'œuvre. Le Vendeur doit informer immédiatement l'Acheteur de tout Cas de force majeure présumé À la suite de tout Cas présumé de force majeure, l'Acheteur peut, mais n'est pas obligé de, (a) résilier le présent Contrat, en totalité ou en partie; (b) rejeter les Marchandises, en totalité ou en partie, et le retourner au Vendeur aux risques et frais du Vendeur moyennant un remboursement complet à payer sans délai par le Vendeur, ou (c) refuser d'accepter toute nouvelle livraison de Marchandises, sans aucune responsabilité envers le Vendeur.
16. Propriété intellectuelle. Aucune partie ne transfèrera à l'autre partie de brevet, savoir-faire, secret commercial, marque, droit d'auteur, ou tout autre droit de propriété intellectuelle relatif aux informations, documents ou biens qu'elle met à la disposition de l'autre partie en vertu du présent Contrat, à l'exception que (a ) le Vendeur a le droit d'utiliser les droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur uniquement pour produire et fournir des Marchandises à l'Acheteur en vertu du présent Contrat, (b) si les Marchandises sont expérimentales, personnalisées ou mises au point pour l'Acheteur (y compris les œuvres originales d'auteur ou d'art ayant droit aux droits d'auteur), tous les droits, titres et intérêts et toute propriété intellectuelle conçue, développée ou de première mise en pratique en vue de produire ou de fournir les Marchandise sont irrévocablement affecté à l'acheteur et le vendeur s'engage à faire tous les documents nécessaires à l'exécution de ces documents cession et d'aider l'Acheteur à parfaire un tel droit (l'acheteur s'engage à payer des frais raisonnables négociable pour aider l'Acheteur à parfaire ces droits), et, (c) si le présent Contrat est résilié pour défaillance du Vendeur et l'Acheteur ne peut raisonnablement obtenir de marchandises de substitution auprès d'une tierce partie sans la propriété intellectuelle du Vendeur, l'Acheteur a droit à avoir une licence non exclusive gratuite pour utiliser la propriété intellectuelle du Vendeur afin d'obtenir, utiliser et vendre des Marchandises de remplacement. Le Vendeur n'a pas le droit d'utiliser le nom, le logo ou la marque de commerce de l'Acheteur sans son consentement.
17. Généralités. Tous droits et recours en vertu des présentes s'ajoutent à tous les autres droits et recours en vertu de la législation en vigueur, et tous ces droits et recours sont non exclusifs et cumulatifs. Aucun abandon de recours par l'une des parties pour défaillance ne constitue une renonciation à tout manquement ultérieur. Si une disposition quelconque du présent contrat est jugée invalide, cette nullité n'affecte pas la validité des autres dispositions du présent Contrat.